祥源文化、龙薇传媒及赵薇黄有龙等遭证监会行政处罚及市场禁入

龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。 2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化 29.14％的股份。

本次收购共需资金 305,990 万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金 6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51 倍。在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

2016 年 12 月 9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权，作价 30.6 亿元，需要向银必信借入 15 亿元，秦博要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。

经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。 2016 年 12 月 29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照 30亿元融资方案上报审批。 2017 年 1 月 9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司 30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》（以下简称《请示》），《请示》的附件为《关于申请推荐万家文化 30 亿元场外股票质押回购理财项目尽职调查报告》。《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过 30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中，首笔发放 12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除；第二笔 12 亿元，万家文化股权质押；第三笔 6亿元，以万家文化股权质押。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，其 30.6 亿元股权转让款全部为自筹资金，其中股东自有资金 6000 万；向银必信借款 15 亿元，还款期限为 3 年，借款利率为年化利率 10%；向金融机构质押融资剩余 149,990 万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏：

第一，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资 149,990 万元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资 30 亿元的实际情况不符。根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也是不超过 30 亿元。

第二，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。证据显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

（三）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

2017 年 1 月 12 日，龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。证据显示， 2017 年 1 月 23 日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”。无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响，但龙薇传媒未及时通知万家文化，披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

（四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

（编辑：济宁站长网）

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